SOAC, compliance e benefici: alcune considerazioni sulla natura giuridica, e le conseguenze operative.

Il decreto legislativo 28 marzo 2025 , n. 43 recante “Revisione delle disposizioni in materia di accise”, come ormai noto, introduce la figura del soggetto obbligato accreditato o anche SOAC. Nel proprio articolo 1 introduce nell’articolo 1 comma 2 lettera f) del decreto legislativo 26 ottobre 1995, n. 504 (TUA), la definizione di SOAC: il soggetto obbligato al pagamento dell’accisa, avente sede nel territorio nazionale, che si avvale del riconoscimento della qualifica di soggetto accreditato sulla base della verifica, da parte dell’Agenzia delle dogane e dei monopoli, della sua affidabilità nel regime fiscale dell’accisa. In relazione al settore di attività in cui opera il predetto soggetto accreditato assume la denominazione di: 1) SOAC-PE, soggetto obbligato accreditato prodotti energetici, per il settore dei prodotti energetici inclusi il carbone, la lignite e il coke; 2) SOAC-BA, soggetto obbligato accreditato bevande alcoliche e alcole, per il settore dei prodotti alcolici e dei relativi contrassegni; 3) SOAC-T, soggetto obbligato accreditato tabacchi, per il settore dei tabacchi; 4) SOAC-GE, soggetto obbligato accreditato gas-energia elettrica, per il settore del gas naturale e dell’energia elettrica”.

Lo status di SOAC, ancora da definire con precisione e dettaglio attraverso una serie di provvedimenti legislativi, si basa come per l’AEO in ambito doganale, sull’affidabilità del soggetto passivo d’imposta. h

I vantaggi principali, allo stato attuale, sono da rinvenire nella riduzione delle garanzie (fideiussioni bancarie, fideiussioni assicurative, cauzioni) secondo quanto previsto dall’articolo 9 ter del TUA introdotto dall’articolo 1 del decreto in esame che così recita: “ Art. 9-ter Soggetto obbligato accreditato 1. La qualifica di SOAC può essere attribuita dall’Agenzia delle dogane e dei monopoli al depositario autorizzato e ai soggetti obbligati di cui agli articoli 21, comma 6, 26, comma 7, e 53, comma 1; la qualifica ha validità quadriennale ed è articolata in tre livelli di affidabilità denominati Base, Medio e Avanzato”; quindi l’affidabilità viene graduata rispetto alle peculiarità del soggetto richiedente. De jure condendo, a tali benefici se ne aggiungeranno altri di natura gestionale ed operativa. Si aspettano, pertanto, gli interventi del legislatore.

Ma come valutare l’affidabilità del soggetto richiedente? Leggendo sempre le disposizioni dell’articolo 1 sembra quasi che vi sia un adattamento dei criteri stabiliti per l’AEO all’articolo 39 CDU (codice doganale unionale fornito dall’articolo 39 del regolamento 2013/952) al quadro generale delle accise; si legge infatti quanto segue: “ Per determinare l’affidabilità del soggetto istante la predetta Agenzia valuta i seguenti profili: a) la professionalità, con riguardo a parametri di competenza tecnica e di qualità delle esperienze pregresse, anche nella conduzione di impianti di prodotti sottoposti ad accisa nonché al conseguimento di qualifiche professionali pertinenti all’attività svolta nel medesimo settore dell’accisa; b) l’organizzazione aziendale, con riguardo alle dimensioni strutturali e al volume d’affari, ai mezzi tecnici a disposizione per lo svolgimento ordinario e continuativo delle attività, alla struttura amministrativa e contabile in relazione ai flussi dei prodotti sottoposti ad accisa nonché all’adozione di un sistema di controllo e monitoraggio per la prevenzione dei reati previsti dal decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231; c) la solvibilità finanziaria, anche con riferimento all’analisi economico-finanziaria degli indicatori di bilancio e al riscontro del puntuale adempimento degli impegni assunti in relazione alla tipologia di attività commerciale; d) la filiera di approvvigionamento, sulla base delle operazioni realizzate con i soggetti fornitori e i cessionari intermedi e della loro solidità economica e solvibilità tributaria; e) la conformità alle prescrizioni fiscali, con riguardo all’assenza di violazioni gravi e ripetute in base alla loro natura, entità o frequenza e con riferimento alle dimensioni strutturali e al volume d’affari del soggetto istante, alle disposizioni che disciplinano l’accisa, l’imposta sul valore aggiunto e i tributi doganali, in relazione alle quali siano state contestate sanzioni amministrative”

Da un punto di vista della ricostruzione dottrinale dell’istituto della SOAC, è possibile adoperare, per analogia, alcune considerazioni in materia di AEO.

In particolare, anche in questo caso ci si trova di fronte ad una autorizzazione non necessaria che qualifica il proprio titolare come affidabile; si tratta, pertanto, di un elemento accidentale del rapporto tributario dell’accisa. Non può prescindere, come l’AEO, di un approccio basato sul risk management e, soprattutto, su processi di monitoraggio periodici e propositivi basati, cioè, su un’analisi approfondita e contestualizzata delle ragioni della difformità o della potenziale violazione di una norma e delle possibili soluzioni.

E’ necessario che gli auditors interni siano dotati di un’ampia autonomia, adeguata professionalità e effettiva capacità di coinvolgere ed indirizzare le diverse aree aziendali.

Un altro aspetto che emerge come interessante è il grado di professionalità richiesto che genera le seguenti considerazioni:

È ragionevole pensare alla creazione di un’offerta formativa adeguata che consenta al soggetto passivo d’imposta di rafforzare la diligenza qualificata con cui gestisce e governa i propri processi aziendali che direttamente o indirettamente impattano sulla compliance delle accise;
L’offerta formativa come anche la struttura organizzativa del soggetto passivo deve essere devono essere allineate ed aggiornate allo sviluppo di prodotti energetici o alcolici (vino sostenibile) che rispondono sempre più a logiche di sostenibilità e circolarità del processo produttivo;
Sarà sempre più necessario integrare le diverse compliance in materia di accise e commercio internazionale. Soprattutto con la riforma doganale avvenuta nel 2024, le accise possono determinare un ruolo importante nella compliance legata all’operatività doganale ma anche a quella degli scambi intracomunitari (se si considera la disciplina nazionale sugli oli lubrificanti);
Parimenti, è auspicabile che un SOAC faccia coincidere la propria affidabilità con la gestione veritiera e corretta delle obbligazioni legate agli ESG;
Lo status SOAC potrebbe rappresentare come lo è l’AEO il sinonimo di affidabilità anche in termini reputazionali e di marketing e quindi rappresentare un elemento di valutazione nell’ambito dei processi di meritevolezza del credito, di analisi nel rilascio di fideiussioni.
È interessante sapere dal Legislatore cosa dovrebbe succedere in caso di fusione per incorporazione di due società entrambe SOAC, oppure SOAC sono l’incorporante o viceversa. Ciò, diversamente dall’assenza di chiarimenti in materia di AEO, potrebbe essere interessante cosa il Legislatore potrebbe ideare per garantire una soluzione di continuità dei benefici del SOAC;
Gli orientamenti AEO forniti dalla TAXUD 11 marzo 2016 rappresentano la fonte di interessanti suggerimenti per l’operatore economico e per il legislatore.

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14 luglio 2025. Per approfondimento ed aggiornamento si raccomanda Dogane e Accise la “ Riforma doganale e accise: tutto su obblighi, controlli e sanzioni con casi pratici e aggiornamenti normativi con focus su SOAC, AEO e compliance aziendale”