accise e imposte di consumo,  compliance e AEO

I flussi informativi e l’organismo di vigilanza: contributi alla gestione della compliance in ambito doganale e accise

Dicembre 1, 2025 /

Il secondo intervento sul funzionamento dell’organismo di vigilanza e sulla necessità di un adeguamento normativo ai fini della compliance integrata con le discipline delle accise, SOAC e AEO riparte dal breve commento di altri elementi delle “linee guida per lo svolgimento delle funzioni dell’organismo di vigilanza ex d.lgs. 8 giugno 2001, n. 231 dell’Osservatorio Nazionale sul D.lgs. 231/2001” (istituito dal CNDCEC Consiglio nazionale dei commercialisti).

Prima di entrare nello specifico dell’analisi dei flussi comunicativi è opportuno evidenziare che l’attività dell’OdV non può essere circoscritta a un mero controllo formale della conformità al Modello 231, ma si inserisce come parte integrante di un sistema più ampio di presidi. L’adeguatezza degli assetti organizzativi, infatti, presuppone la presenza di procedure interne chiare, di un organigramma coerente con la struttura e le dimensioni aziendali, di flussi informativi attendibili e tempestivi, nonché di strumenti di risk management che consentano di individuare e anticipare possibili situazioni di disfunzione o criticità.

In particolare, la prima tematica che si intende analizzare sono i flussi informativi verso l’OdV previsti dal art. 6, co. 2, lett. d) del D.lgs. 231/2001 per il quale i MOG (modello di organizzazione e gestione) devono contenere “obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli”.

Tali flussi informativi devono consentire di:

  • verificare l’efficace attuazione del Modello;
  • rilevare tempestivamente situazioni di rischio o possibili violazioni del Modello;
  • svolgere in maniera più efficiente la propria attività di vigilanza anche al fine di pianificare controlli mirati su ambiti maggiormente a rischio;
  • assicurare la tracciabilità delle informazioni per tutelare l’ente in caso di accertamenti da parte dell’Autorità giudiziaria.

L’OdV deve:

  • richiedere all’organo amministrativo l’attivazione di una casella di posta elettronica dedicata, che può essere istituita sia come indirizzo di posta elettronica ordinaria sia come casella di posta elettronica certificata.
  • Adottare una specifica procedura che regolamenti la gestione dei flussi informativi. In particolare, per il buon esito dell’informativa, occorre definire: – il responsabile del flusso; – il contenuto del flusso; – la modalità di invio del flusso; – la tempistica dell’invio del flusso.
  • Realizzare un elenco dei flussi il quale per quanto esaustivo e accurato, non può prevedere tutti quei flussi ad evento, di carattere eccezionale, ritenuti idonei ad integrare un rischio reato o altra notizia rilevante secondo la discrezionalità del soggetto responsabile del flusso.

Le linee guida dell’ CNDCEC specificano che: “ I flussi informativi dall’OdV possono essere continuativi, periodici e ad evento.”

Il whistleblowing rappresenta un esempio specifico di flusso di segnalazione. Al riguardo il decreto legislativo  231/2001 prevede quanto segue:

– art. 4, co. 1: «i modelli di organizzazione e di gestione, di cui all’art. 6, comma 1, lettera a), del decreto legislativo n. 231 del 2001, prevedono i canali di segnalazione interna di cui al presente decreto»;

– art. 21, co. 2: i modelli organizzativi «prevedono nel sistema disciplinare adottato ai sensi dell’articolo 6, comma 2, lettera e), del decreto n. 231 del 2001, sanzioni nei confronti di coloro che accertano essere responsabili degli illeciti di cui al comma 1»;

– art. 24, co. 5, che sostituisce il co. 2-bis dell’art. 6 del D.lgs. 231/2001: «i modelli di cui al comma 1, lettera a) prevedono, ai sensi del decreto legislativo attuativo della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019, i canali di segnalazione interna, il divieto di ritorsione e il sistema disciplinare, adottato ai sensi del comma 2, lettera e)».

Alla luce delle considerazioni svolte, com’è stato indicato nelle linee guida del CNDCEC , il contributo dell’OdV si manifesta in primo luogo attraverso il costante aggiornamento e la verifica della mappatura delle attività sensibili e delle procedure interne correlate, attività che non solo tutela l’impresa dal rischio reato, ma favorisce anche una più generale cultura del controllo e della compliance, elementi imprescindibili per definire un assetto organizzativo proporzionato, funzionale ed efficace.

La mappatura suddetta necessita di un costante aggiornamento normativo (doganasostenibile) il quale aumenta la professionalità dei membri dell’OdV.