circular economy,  compliance e AEO

EUDR, ESG e compliance doganale: una breve analisi operativa

La disciplina dell’EUDR a partire dal 2027 subordina l’importazione, esportazione e cessione intracomunitarie all’attestazione della dovuta diligenza (due diligence statement o DDS). L’EUDR è una disciplina di gestione delle filiere che incide su come le imprese conoscono, documentano e controllano l’origine dei prodotti che trattano: bovini, cacao, caffè, palma da olio, gomma, soia e legno, insieme a un’ampia gamma di prodotti; l’EUDR, in altre parole, trasforma gli adempimenti normativi in un sistema di compliance stabile, verificabile e realmente sostenibile per l’impresa.

Dal punto di vista della compliance prevista dai criteri ambientali, sociali e di governance (ESG o environmental, social e governance) verificabili e attesi su tutta la catena di approvvissionamento.

In merito al criterio “environment” (E di  ESG”) si ricordano:

Zero deforestazione, Degrado forestale, Tracciabilità( coordinate GPS (poligoni o punti) dei terreni esatti in cui sono state prodotte le merci, consentendo la verifica satellitare), monitoraggio dei gas serra (il regolamento garantisce che le catene di approvvigionamento siano verificate per ridurre al minimo le emissioni globali di carbonio e la perdita di biodiversità)

In merito ai criteri di “social” (S) e “governance” (G) si ricordano: la legalità locale (compliance con la legislazione pertinente del paese di produzione), normative ambientali e leggi fiscali/anticorruzione relative al commercio; trasparenza della catena di approvvigionamento, monitoraggio interno aziendale.

Per quanto riguarda gli indicatori afferenti alla “governance” si ricorda L’Ordine dei commercialisti di Milano (Gruppo interdisciplinare ESG-231) il 12 luglio 2024 ha pubblicato un  interessante documento di ricerca denominato “Modello 231 e fattori ESG: l’importanza di una virtuosa connessione”.

Il presente intervento mira sia a descrivere il contenuto del suddetto lavoro sia a esporre alcune considerazioni dal punto di vista della normativa doganale.

In primo luogo, nell’introduzione del documento di ricerca viene evidenziata la centralità della governance consapevole che tutte le aziende, a prescindere dalla loro dimensione, dovrebbero adottare in quanto cruciale allo scopo di “…prevenire le crisi, gestire i rischi e orientare la gestione verso attività che generano valore non solo per gli azionisti, ma anche per gli stakeholder e la società nel suo complesso…”; in altre parole, il processo di mappatura dei rischi e la loro gestione, in termini di prevenzione, rappresenta un importante esimente di responsabilità e con maggiore riferimento al contesto normativo attualmente vigente, il modello 231 imperniato sulla tracciabilità dei processi e  valutazione dei rischi e delle responsabilità è capace di contribuire alla creazione di strutture organizzative adeguate alla dimensione e complessità dell’azienda. Inoltre, tali strutture non solo consentono di rilevare tempestivamente le crisi e garantire la continuità aziendale, ma favoriscono anche una corretta gestione dei rischi, al fine di assicurare la sostenibilità e lo sviluppo delle imprese.

L’obiettivo indicato dagli autori (F.Escheri, G.Galletti, E.Quintili)  è dimostrare come: “…la maggiore consapevolezza in merito alla potenzialità dei predetti strumenti e delle attività di compliance normativa, quando “naturalmente” integrate nella ordinaria gestione dell’impresa, fornendo in tal modo strumenti operativi ai professionisti che, sempre più numerosi, si approcciano alla consulenza nell’ambito 231 e in quello della sostenibilità…”.

Invece, il contesto nel quale si colloca il documento di ricerca “Modello 231 e fattori ESG: l’importanza di una virtuosa connessione” è costituito dalla sempre maggiore centralità che il legislatore attribuisce alla “sostenibilità” delle attività del sistema economico-finanziario-imprenditoriale attraverso la lente dei fattori “Enviromental, Social, Governance (ESG)”; in nuce, questo nuovo approccio prevede che il valore non si riferisca esclusivamente alla massimizzazione del profitto ma comprenda i vantaggi prodotti, in tutta l’estensione della supply chain, a favore della società e ambiente.

Tale prospettiva del “valore” generato dall’attività d’impresa, come affermato dai suddetti autori,  determina che: “…l’adeguatezza degli assetti societari va ripensata anche in funzione dei protocolli posti a presidio della governance e del sistema dei controlli aziendali preposti alla sfera della sostenibilità, ai fini della valutazione e della mitigazione degli eventuali impatti dei fenomeni ESG sugli equilibri di carattere patrimoniale o economico/finanziario dell’azienda…” ; si tratta di un approccio che determina conseguenze dirette sugli aspetti organizzativi-amministrativi-contabili (OAC) delle aziende poiché trasforma i fattori “ESG” da limiti a obiettivi dell’azienda.  In tale prospettiva, l’azienda deve fare affidamento tanto sulla continuità aziendale la quale si basa sullo sviluppo economico, quanto sulla sostenibilità imperniata sul processo di cambiamento ( risorse, il piano degli investimenti riletti nell’ottica della valorizzazione e tutela delle aspirazioni ambientali e sociali dell’uomo).

D’altronde, per quanto riguardo la compliance doganale, nel considerando 39 della bozza del nuovo codice doganale unionale per l’operatore “Trust and Check” si prevede quanto segue “…Trust and Check status should not be given to persons with repeated or serious infringements to other Union legislation applied by customs authorities...” In tali discipline sicuramente si deve annoverare l’EUDR.

Per approfondimento: A. Elia G.Giannusa Maggioli 2026 Guida operativa al Regolamento EUDR