compliance e AEO

Trust & Check Trader: la nuova frontiera della compliance aziendale e il dialogo con il D.Lgs. 231/2001

Dalla conformità doganale alla cultura dell’affidabilità

La figura del Trust & Check Trader (operatore economico di fiducia e certificato) è una delle principali novità del nuovo codice doganale unionale e coincide con le imprese dotate di un sistema organizzativo evoluto, fondato sulla tracciabilità e controllo delle operazioni commerciali, sulla qualità dei dati e sulla capacità di prevenire le irregolarità.

Valorizza, in estrema sintesi, la capacità dell’impresa di monitorare costantemente i propri processi, gestire i rischi e rendere disponibili informazioni attendibili alle autorità competenti.

Il collegamento con il D.Lgs. 231/2001

Gli elementi caratterizzanti il trust and check trader presentano evidenti punti di contatto con il D.Lgs. 231/2001 sulla responsabilità amministrativa degli enti la quale deve essere valutata rispetto a come l’organizzazione ha saputo prevenire condotte che integrano i reati presupposto e vengono realizzati nell’interesse e/o vantaggio dell’ente. In altre parole, soprattutto nell’ottica della riforma cui il decreto in esame è sottoposto, la nuova responsabilità degli enti è sempre più incentrata sul concetto di colpa in organizzazione e sulla promozione di best practices.

I modelli di organizzazione e controllo devono garantire:

  • l’individuazione delle attività aziendali esposte al rischio di commissione di reati;
  • la predisposizione di protocolli e procedure di controllo;
  • la separazione delle funzioni e dei poteri autorizzativi;
  • la tracciabilità delle operazioni;
  • la vigilanza sull’effettivo rispetto delle regole aziendali;
  • l’aggiornamento dei sistemi di controllo in presenza di nuovi rischi.

Si tratta di elementi che possono trovare applicazione concreta anche nell’ambito della gestione doganale e dei rapporti con fornitori, spedizionieri, rappresentanti doganali e altri soggetti coinvolti nelle operazioni di importazione ed esportazione.

Un approccio integrato alla gestione del rischio

La qualifica di Trust & Check Trader presuppone un’organizzazione capace di fornire alle autorità doganali informazioni attendibili e di dimostrare il controllo dei flussi commerciali e logistici.

Un’impresa che intenda perseguire tale obiettivo dovrebbe interrogarsi anche sull’adeguatezza del proprio sistema di compliance 231.

La gestione dei rischi doganali può infatti essere ricondotta, ove pertinente, all’interno delle attività di risk assessment del Modello 231, verificando l’eventuale esposizione a reati presupposto, quali, ad esempio, i reati tributari, i reati di ricettazione, riciclaggio e autoriciclaggio, i reati societari e i delitti informatici.

Naturalmente, la rilevanza ai fini del D.Lgs. 231/2001 deve essere valutata caso per caso, tenendo conto delle fattispecie concretamente previste dal decreto e delle modalità di svolgimento dell’attività aziendale.

La compliance come vantaggio competitivo

L’integrazione della compliance doganale prevista dal trust & check trader con la responsabilità amministrativa da reato può essere una scelta di sinergia strategica: un’impresa dotata di procedure efficaci, flussi informativi verificabili e responsabilità organizzative chiaramente individuate è maggiormente preparata ad affrontare i controlli, individuare tempestivamente le anomalie e prevenire comportamenti illeciti.

La compliance doganale e quella penal-preventiva diventano così componenti di un unico sistema di governo aziendale soprattutto in prospettiva della nuova disciplina generale delle sanzioni per cui, come indicato dall’articolo 275 comma 1 del regolamento UE 2026/2108, gli Stati membri devono garantire che “al momento di decidere il tipo di sanzione e la gravità, si tenga debitamente conto di quanto segue:

  1. se la violazione della normativa doganale è stata commessa intenzionalmente o per negligenza;
  2. la natura, la gravità, la ripetizione e la durata della violazione della normativa doganale;
  3. l’impatto della violazione della normativa doganale sugli interessi finanziari e su altri interessi in materia di sicurezza dell’Unione e degli Stati membri;
  4. il livello di cooperazione con l’autorità doganale per porre rimedio alla violazione della normativa doganale e mitigarne gli eventuali effetti negativi;
  5. tutte le altre circostanze attenuanti o aggravanti del caso, conformemente al diritto nazionale”.